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Se estudian los grupos de sociedades desde un punto de vista jurídico, en cuanto que el desarrollo de los grupos implican un cambio notable en el funcionamiento de las sociedades que los integran, lo que debe ser tenido en cuenta por los legisladores para establecer las correspondientes consecuencias jurídicas.
El trabajo se divide en tres partes bien diferenciadas. La primera de ellas tiene por objeto el régimen jurídico aplicable a los grupos de sociedades, y se desarrolla en los capítulos primero y segundo. Se estudia el Ordenamiento jurídico español y se hace una exposición fundamentalmente descriptiva y la jurisprudencia de otros países con la profundidad necesaria como para enjuiciarlas de los Ordenamientos jurídicos alemán, brasileño, portugués, italiano, francés, inglés y estadounidense. Finalmente se hace referencia a los trabajos de la Unión Europea en materia de grupos con especial referencia al Proyecto de Novena Directiva CEE, relativa a los vínculos entre sociedades y, en particular, a los grupos.
La segunda parte versa sobre el control que una sociedad ejerce sobre otra u otras como relación de dependencia societaria que normalmente antecede a la constitución de un grupo. Se realiza un comentario exhaustivo del Artículo 42 del C. Comercio y de otras normas que regulan el control; así, el Artículo 87 LSA, el Artículo 10 LSRL, el Artículo 4 LMV y el Artículo 2 del Real Decreto 1.815/1991, sobre las cuentas anuales consolidadas. Posteriormente se analizan las diferencias que existen entre la relación de control y el grupo de sociedades; el concepto de grupo, con especial referencia a su rasgo más característico, esto es, la dirección económica unitaria que ejerce la sociedad matriz; y los tipos de grupos de sociedades (capítulo tercero).
La tercera y última parte es que afecta a la protección de los socios externos (capítulos cuarto, quinto y sexto). El Ordenamiento jurídico español no estable un régimen especial en la materia; por ello se han tratado de aplicar las normas que regulan la protección de los socios minoritarios de las sociedades mercantiles de capital a los socios externos de las sociedades dependientes del grupo en materias como el derecho de información (con una breve incursión en el mercado de valores dada la importancia que ha adquirido la información de los inversores), las limitaciones del derecho de voto, los conflictos de intereses, la impugnación de los acuerdos sociales, la responsabilidad de los administradores y el sistema de representación proporcional. De interés ha resultado el conocimiento del Anteproyecto de LSA de 30 de mayo de 1979 y de los Ordenamientos jurídicos extranjeros que sí han regulado medidas especiales de protección para los socios externos, como la compensación, el canje de las acciones o de las participaciones por acciones, participaciones u obligaciones convertibles de la sociedad matriz y el derecho de separación. Por último, se hace una valoración crítica del sistema español y se subrayan aquellos aspectos en los que nos parece necesaria una mayor precisión legislativa. |
